Барановичи и Барановичский район подверглись бомбардировкам в первые часы войны. Согласна постановлению ЦК КПБ от 22 июня 1941 года "О задачах и мероприятиях в связи с выступлением по радио В.М.Молотова" город и районы (в то время Новомышский и Городищенский районы) были переведены на военное положение. В соответствии с указом Президиума Верховного Совета СССР от 22 июня 1941 года Барановичский городской и районный военкоматы, а также военкоматы Новомышского и Городищенского районов начали проводить мобилизацию военнообязанных 1905-1918 гг. рождения.
На Барановичском направлении наступали танковые и моторизованные дивизии 2-й танковой группы Гудериана, которые быстрыми темпами продвигались вперёд. Во вторую танковую группу входили:
- 24-й корпус в составе 3-й и 4-й танковых, 10-й моторизованной и 1-й кавалерийской дивизий;
- 46-й танковый корпус в составе дивизии СС "Рейх", пехотного полка "Великая Германия";
- 47-й танковый корпус в составе 17-й, 18-й танковых и 25-й моторизованной дивизий;
- авиагруппа бомбардировщиков близкого действия;
- зенитный артиллерийский полк "Герман Геринг".
На Барановичи наступал 47-й танковый корпус непосредственно на город - 18-й танковая дивизия.
Только 24 июня 1941 года наши войска смогли организовать стойкое и умелое сопротивление на рубеже реки Щара. Тяжёлые бои длились около 3 суток. Оборону держала 155-я стрелковая дивизия под командованием генерал-майора П.А.Александрова.
В ночь на 25 июня части 155-й, 121-й и 143-й дивизий вели тяжёлые оборонительные бои с танковыми дивизиями Гудериана. На подходах к городу возле деревень Третьяки, Гать, станции Лесная. К концу дня наши войска были оттеснены к городу.
